爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）一直被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参与的一场集会。本以为是一场无聊备至的集会罢了，没想到却是精心策划的求婚典礼。面临养尊处优的公子哥哈米什出人意料的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所招引，在追逐过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个好像仙界般难以想象的“地下国际”。此刻，生活在地下国际的仁慈人们好像都在盼望着她的到来，但是她却以为这是一场梦，只想快点醒过来回到实际国际。但是，在知道疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下国际正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥控制之下，依照“皇历”的预言，只要她才干协助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hat...。
