本片叙述了辛亥革命时期的上海，爱国武师霍振山、何大川携手焚毁大烟馆，引来斧头帮追杀，何大川为助义兄霍振山脱困被杀。二十年后的霍振山在上海开起武馆发扬中华功夫，并寻觅何大川的后人。面临黑市拳庄的应战，霍振山打败对手却回绝收取赏金，让赶来观战的石头心生敬意。而大弟子黄锦鹏却私自勾通拳庄老板，害死师傅。石头和黄锦鹏在交锋中发现互相身世，竟是何大川失散多年的孩子，二人携手打败了拳市司理，铲平了黑市拳庄。
