盲剑客座头市（胜新太郎 饰）辗转来至上州下仁田，适逢祭典以及当地黑帮二代目佐吉（成田纯一郎 饰）袭名在即。佐吉借机延请各方喽罗来此参与花会，其间矢切东九郎（安部彻 饰）衔恨阿市，赏格十两取其性命，关键时刻被佐吉阻止。佐吉性情阴柔，他与运营旅馆小幡屋的前博徒鸟藏之女（高田美和 饰）相恋，但鸟藏意欲从下仁田夺回归于自己的地盘，因而私自勾通东九郎和浪人棚仓蛾十郎（北城寿太郎 饰），预备将下仁田闹得翻天覆地。下榻小幡屋的阿市重逢跟随蛾十郎的旧爱阿种（万里昌代 饰），一起嗅到空气中充满的血腥气味，他凭仗高明的居合刀法斡旋制衡各方实力。 交织着情仇爱恨，祭典中的下仁田卷起血雨腥风……。
