Gideon与小女子Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等候天亮持续行路。深夜遇到一只老熊，两人大惊，开端为熊说戏妄图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里操练捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此闷闷不乐，不睬朝政，直到有天，他的大臣们正告他，再不想办法，他的熊子民们就行将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献策Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander登时来了精力，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony趁便向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的大公控制，此人糊涂无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会神通的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下预备进...。
