宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，各奔前程。宁采臣回到人间，正是奸臣当道，朝政紊乱，民生困苦的年代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误解不断。山庄中阴沉恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却呈现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其间一女子面具，发现其竟与志同道合恋人小倩（王祖贤 饰）如出一辙……。
