明末清初的动乱时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不管大众死活专心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收乡民赋税。因不敌侵略的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因包围一事途经马蹄庄，见此景象决意干预。魏怀远家常便饭豁免赋税，私自却捉到高保良的女儿以作人质。 通过一番曲折，卢方联合到不愿受魏怀远指派的武侠烈士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一同在马蹄庄与魏怀远派来的战士随同对垒，却上钩被捕入狱。知晓父亲的所作所为后，魏文贞大义灭亲将烈士救出，一场恶战随即迸发。
